重要事項等説明書

1. 本書面を受領した日から起算して八日を経過するまでは、お客様は、書面により本契約の申込みの撤回又は本契約の解除を行うことができること。
2. イに記載した事項にかかわらず、お客様が、当会社が特定商取引に関する法律に違反して本契約の申込みの撤回又は本契約の解除に関する事項につき不実のことを告げる行為をしたことにより誤認をし、又は当会社が特定商取引に関する法律の規定に違反して威迫したことにより困惑し、これらによって本契約の申込みの撤回又は契約の解除を行わなかった場合には、当会社が交付した特定商取引に関する法律所定の書面をお客様が受領した日から起算して八日を経過するまでは、お客様は、書面により本契約の申込みの撤回又は契約の解除を行うことができること。
3. イ又はロの契約の申込みの撤回又は契約の解除は、お客様が、本契約の申込みの撤回又は契約の解除に係る書面を発した時に、その効力を生ずること。
4. イ又はロの契約の申込みの撤回又は契約の解除があった場合においては、当会社は、お客様に対し、その契約の申込みの撤回又は契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払を請求することができないこと。
5. イ又はロの契約の申込みの撤回又は契約の解除があった場合において、本契約に係る権利の移転が既にされているときは、その返還に要する費用は当会社の負担とすること。
6. イ又はロの契約の申込みの撤回又は契約の解除があった場合には、既に権利の行使により施設が利用され又は役務が提供されたときにおいても、当会社は、お客様に対し、当該権利の行使により得られた利益に相当する金銭の支払を請求することができないこと。
7. イ又はロの契約の申込みの撤回又は契約の解除を行った場合において、当該権利に係る役務の提供に伴いお客様の土地又は建物その他の工作物の現状が変更されたときは、お客様は、当会社に対し、その原状回復に必要な措置を無償で講ずることを請求することができること。
8. イ又はロの契約の申込みの撤回又は契約の解除があった場合において、権利の代金が支払われているときは、当会社は、お客様に対し、速やかに、その全額を返還すること。

合同会社カノープス(以下、「当会社」という。）は、株式会社コペルプラスが行う「児童発達支援事業」を支援するために日本国の会社法に基づいて設立された合同会社であり、それにより収益をあげることを目標としております。

当会社への出資は投資であり、元本を保証することは出来ません。また、当会社に対する出資は様々なリスクがあり、利益が得られることもある反面、場合により、出資元本を割り込み、損失（元本欠損）が生じる恐れのある取引です。従いまして、ご出資に際してはお客様の知識、経験、資力、目的等と照らし合わせ、ご自身のご判断と責任においてご出資いただきますようお願い申し上げます。

なお、お客様は、出資した金銭の実際使途や収支の状況等について、当会社から相対で入手する情報に基づいてお客様自身で投資判断を行う必要がございます。また、本契約に基づく分配又は出資金の払戻しは、当会社の業績によって大きな影響を受けます。当会社の業績が悪化した場合、分配又は出資金の払戻しが行われず、出資金の全部もしくは一部が毀損する可能性があります。また、当会社の事業の収益性は保証等がなされているわけではありません。当会社の業績の動向次第では、出資金の全部もしくは一部が毀損する可能性があります。お客様は、これらの特性を理解した上で投資を行う必要がございます。

（本件取引の概要）

• 〇 今般の取得に係る取引契約（以下、「本契約」という。）の対象となる権利は、会社法の規定に基づき設立された合同会社たる当会社の発行する、当会社の有限責任社員たる地位（以下、「社員権」という。）です。
• 〇 社員権の取得に係る取引を行うことにより、お客様は当会社に対して出資をし、当会社の有限責任社員（以下、「社員」という。）となります。

◇本契約の概要

本契約は、お客様と当会社との契約となります。本契約に基づく当会社の行為は金融商品取引業には該当せず、当会社は金融商品取引業協会又は認定投資者保護団体に加入又は利用登録しておりません。

◇手数料等の概要

社員権の取得に係る取引を行い、当会社にご出資いただくお客様は、以下の報酬その他費用をご負担いただきます。

●諸手続き費用

諸手続き費用は、基本出資金に以下の割合を乗じた金額とする。
出資口数が5口の場合　5万円
出資口数が10口以上50口未満の場合　5％
出資口数が50口以上100口未満の場合　4％
出資口数が100口以上の場合　3％

●振込手数料

出資金を当会社の指定する銀行口座にお振込いただく際の振込手数料は、お客様にご負担いただきます。

●名義変更費用

お客様がその持分の全部又は一部を第三者に譲渡する際は、金30,000円の名義変更費用を徴収します。

●諸費用

本契約の契約期間を通じて、事業に要する費用が当会社の収益又は資産から支払われます。これらの諸費用の中には、当会社の目的を達成するために必要な人件費、業務委託費、取引手数料、公租公課等が含まれますが、これに限らず当会社の事業に関連して発生した費用は、すべて当会社の財産からご負担頂きます。なお、上記の手数料等の合計額、上限額、計算方法等は運用状況や金融機関に応じて異なるものが含まれていたり、発生時、請求時に初めて具体的金額を認識するものがあることから、予め具体的に記載することができないものが含まれています。また、お客様を含む各社員が間接的に負担する上記手数料等の1人あたりの負担額は、社員の持分金額の総額に対する当該社員の持分金額の割合（以下、「出資割合」という。）に応じて算出することになります。また本書作成日現在において手数料等の金額が確定していないものも含まれておりますので、現段階では確定できません。

◇書面による解除（クーリング・オフ）の適用の有無

本契約については、金融商品取引法第37条の6(書面による解除）の規定は、適用されませんが、特定商取引に関する法律に基づいての申込の撤回等の規定によりクーリング・オフをすることができます。

※1 : 特定商取引に関する法律（平成28年法律第60号。平成29年12月1日施行）第2条第4項第3号において「特定権利」として「合同会社の社員の持分」（合同会社の社員権）が明記されたことから、本契約については、特定商取引法が適用されることとなります。

※2: なお、クーリング・オフ等の特定商取引に関する法律の適用については、お客様との個別具体的な取引が、特定商取引に関する法律の訪問販売、通信販売及び電話勧誘販売その他の特定商取引に該当する場合、かつ、同法の適用除外に該当しない場合のみ適用することとします。したがってまた、本契約又は本書面によって、特定商取引に関する法律を超えて、お客様に対し特定商取引に関する法律に係る権利義務・法律関係を付与するものではありません。

◇リスクについて

1.本契約の性格に関して

1. (1)元本保証がないこと
   本契約においては、出資金の元本の返還は保証されていません。当会社の業績が悪化した場合には、収益が予想を下回ることとなり、社員は出資金の元本の満額の払戻しを受けられないリスクがあります。
2. (2)債権に対する劣後性
   当会社が破綻した場合の残余財産の分配については、社員においては同順位であり、出資持分金額の割合に応じて按分して支払われます。しかし、当会社が本事業に関して第三者に対して全会計期間の末日までに負担した一切の債務の支払いに劣後するため、当会社が破綻した場合には、社員による出資金の元本の回収が困難となります。
3. (3)営業に関する指図
   本契約においては、事業に関するすべての運営等は、定款に別途定める事項を除き、代表社員が決定することになっております。これらにつきその他の社員が直接指図等を行うことはできません。

2.流動性に関するリスク

本契約の中途退社及び払戻しは、本契約の規定に従うほか、できません。当会社の定款規定の事由が生じた場合のみ、認められております。

3.当会社の破産等のリスク

当会社が債務超過又は支払不能に陥り、当会社につき破産、民事再生等の倒産手続きの申立てがなされた場合には、事業の中止を余儀なくされ、分配はもちろん、出資金の払戻しも行われない可能性があります。また、社員が行う残余財産の払戻しに係る請求及び分配に係る請求について、出資金の全部又は一部が毀損する場合があります。

4.現地法人の信用リスク

本契約においては、出資金の元本の返還は保証されていません。また、支援先である株式会社コペルにおいて破産、民事再生等の倒産手続きの申立てがなされたり、業績が著しく悪化した場合には、出資金の全部又は一部が毀損する場合があります。

5.税制等の変更のリスク

合同会社に関する税法の規定又はその解釈もしくは運用等が変更された場合、社員の税負担が増大し、その結果、社員の受領する分配金又は出資金の税負担控除後の返還額に悪影響を及ぼす可能性があります。また、合同会社の分配金にかかる源泉徴収税についての税法の規定又はその解釈・運用等が変更された場合にも同様のリスクがあります。

◇苦情紛争の解決について

当会社は、お問い合わせ窓口においてお客様の苦情等の申し出を受け付けることにより、苦情の解決を図ることとしています。また、紛争の解決については特段の事前措置を講じておりません。

お客様は、当会社から新たに発行される社員権の取得をします。当会社は、会社法に定める合同会社です。合同会社とは、持分会社の一種であり、お客様は、当会社の有限責任社員として当会社に出資することになります。社員とは当会社の構成員＝出資者のことであり、一般社会でいう社員（従業員）とは異なります。株式会社においては、会社の最高意思決定機関である株主総会の構成員の地位である株主と、会社の業務を執行したり会社を代表したりする機関である取締役や代表取締役等は分離していますが、合同会社の場合、両者は原則的には分離していません。しかしながら、当会社は定款の規定により、原則として当会社の運営を代表社員の決定で行うこととしております。また、合同会社の社員は全て有限責任社員であり、社員は間接有限責任のみを負います。

社員は、当会社に対し、残余財産の分配及び利益の分配を受ける権利を有しますが、事業の結果、損失が発生し、残余財産が減少している場合には、その残額のみしか返還されず、最悪の場合には、残余財産の分配が不可能になる場合があります。このように、合同会社においては、社員の残余財産の分配が保証されているものではなく、社員は損失を蒙る可能性もあります。しかしながら、社員は、出資義務の価額を限度として事業の危険を負担するにとどまりますので、契約時に支払う出資金を超えて追加出資等を行う責任はありません。

当会社は、株式会社コペルに対して、児童発達支援事業に関する運営代行費用の支払いを行います。株式会社コペルとの契約期間は5年間です。契約更新する場合は、株式会社コペルに対して30万円の更新手数料を支払うことによって、再度5年間の延長が可能となります。契約の更新をしない場合は、その時点で当会社が保有する全ての資産を売却し、必要な経費を控除した上で社員に対して持分相当を払い戻した上で会社を解散いたします。

以上のほか、当会社への出資スキーム及び事業スキームの詳細については、別紙「社員権の取得に係る取引に関する事項」をご参照ください。

当会社より支払われる分配金は、その分配額の20.42%相当額の源泉所得税が発生します。そのため実際に支払われる金額は、その分配額から源泉所得税を控除した後の金額となります。社員が法人の場合には、法人の国内所得として、また、個人である場合には個人の分配所得として税金の申告を社員各自で行う必要があります。その他、租税に関する詳細については、税理士等の専門家にご相談の上ご確認ください。

各社員は、会社法第607条第1項第1号乃至第4号及び第8号、第609条第1項、第642条第2項又は第845条の定めによる場合に退社します。退社における払戻金額は、退社日以降最初に到来する事業年度末日における持分金額を基準として算定するものとします。各社員は、会社法第607条第5号乃至第7号に掲げる事由によっては退社しません。また、各社員は、上記規定の定めに基づくほか当会社を退社することができません。但し、上記規定の定めにかかわらず、社員が死亡した場合又は合併により消滅した場合における、当該社員の相続人その他の一般承継人は、当該社員の持分を承継することとなります。なお、相続人その他の一般承継人は業務執行社員及び代表社員としての地位を受け継がないものとしますが、業務執行社員及び代表社員が死亡した場合、当該業務執行社員及び代表社員の相続人その他の一般承継人として有限責任社員の地位を取得した者の中から、互選にて新たな業務執行社員及び代表社員を選任するものとします。

別紙をご参照ください。

本契約は、お客様の出資金について、元本保証するものではなく、出資先となる株式会社コペルの業績又は財産の状況の変化により、損失が生じるおそれがあります。詳しくは、前記の「リスクについて」をご覧下さい。

当会社に出資された金銭は、主として、株式会社コペルが行う「児童発達支援事業」に対して充てられます。その他の用途に充てる金銭としては、人件費、業務委託費、送金手数料、決算関係費用、雑費等があります。

当会社が行う社員権の募集は、有価証券のいわゆる自己私募に該当します。合同会社の社員権は金融商品取引法第2条第2項第3号に該当する権利であり、自己私募に関しては金融商品取引業に該当せず、また内国有価証券投資事業権利等に該当しませんので、有価証券届出書の提出義務の対象となりません。

従って、当会社は、お客様に対して、自らへの出資にかかる私募を行います。当会社に出資するお客様は、出資金の払込みを行い、有限責任社員としての地位を取得します。

当会社は、業務状況について、任意の様式による収支報告書を作成し、毎年の10月末日を基準日として、基準日の属する月の翌月末日までに、収支報告書を送付します。